A Câmara dos Deputados aprovou este mês (dia 11.05) o Projeto de Lei Complementar n° 146-A de 2019, conhecido como Marco Legal das Startups.
A proposta do deputado JHC (PSB-AL), ao lado de mais 20 parlamentares, cria medidas especiais para impulsionar a criação de startups em três aspectos, conforme o texto da lei:
- “estabelece os princípios e as diretrizes para a atuação da administração pública no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios e dos serviços sociais autônomos;
- apresenta medidas de fomento ao ambiente de negócios e ao aumento da oferta de capital para investimento em empreendedorismo inovador; e
- disciplina a licitação e a contratação de soluções inovadoras pela administração pública”.
Vamos entender melhor essa lei e o que mudou para as startups após a sua aprovação?
O que são Startups?
Para começar, vamos definir o que é considerado startup, de acordo com a legislação.
Em seu artigo 4º, o novo Marco Legal das Startups diz o seguinte:
“São enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados”.
Ou seja, o componente inovação está na base da definição deste segmento empresarial.
A lei complementar fala ainda que poderão ser enquadrados nesta modalidade tanto os empresários individuais, quando as empresas individuais de responsabilidade limitada, as sociedades empresárias, as sociedades cooperativas e as sociedades simples, desde que obedeça aos seguintes critérios:
- receita bruta de até R$ 16 milhões no ano anterior ou até R$ 1,333 milhão multiplicado pelo número de meses em que a empresa está em atividade
- que estejam inscritas no cadastro nacional de pessoa jurídica há menos de 10 anos
- que estejam enquadradas no Inova Simples ou que possuam em seu ato constitutivo a utilização de modelos de negócios inovadores para a geração de produtos ou serviços
Cumprindo tais requisitos, tais empresas poderão se beneficiar das regras diferenciadas.
O que muda com o Marco Legal das Startups?
Agora que você já sabe a quem o novo Marco Legal das Startups se destina, vamos conhecer quais são as mudanças trazidas pela nova legislação.
Investimentos
A lei diz que as startups poderão receber investimentos, seja de pessoa física ou jurídica, sem que isso signifique alteração societária para a empresa, nem dê poder de voto ou poder decisório aos investidores.
Dentre as modalidades de investimentos permitidas estão, por exemplo, a compra de futuras ações da empresa ou o resgate de títulos emitidos pela empresa.
Com isso, o marco legal diferencia muito claramente o papel dos investidores dos sócios operadores. Isso traz segurança jurídica para os investidores, que não precisarão responder no futuro por eventual dívida da startup, exceto em caso de dolo, fraude ou simulação do investimento.
Já em relação aos investidores pessoa física, a lei permite que sejam compensados os prejuízos obtidos em investimentos com o lucro da venda de ações posteriores ao contrato de investimento. Isso significa, na prática, que a tributação sobre o ganho de capital irá incidir sobre o lucro líquido.
Fundos Patrimoniais
O marco legal das startups também estabeleceu como se dará mais uma forma das startups receberem aportes financeiros, ou seja, através dos fundos patrimoniais, regulamentados pela Lei 13800, de 2019, ou dos fundos de investimentos em participações , em três diferentes categorias:
- capital semente,
- empresas emergentes
- e empresas com produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação.
Editais para investimentos em startups
As empresas que possuem obrigação de investir em pesquisa e inovação poderão criar programas especiais, lançar editais ou concursos gerenciados por instituições públicas para selecionar as startups que receberão os seus investimentos.
Esses investimentos poderão ser feitos com o objetivo de financiar, acelerar e promover ganho em escala, através de programas “gerenciados por instituições públicas, tais como empresas públicas direcionadas ao desenvolvimento de pesquisa, inovação e novas tecnologias, fundações universitárias, entidades paraestatais e bancos de fomento que tenham como finalidade o desenvolvimento de empresas de base tecnológica, de ecossistemas empreendedores e de estímulo à inovação”, conforme especifica a lei.
Novo ambiente regulatório
A lei prevê um sandbox regulatório que, em outras palavras, é um ambiente regulatório experimental, que lhes permita maior poder de inovação.
Isso significa que, na prática, agências regulatória como Anvisa ou Anatel, por exemplo, poderão eximir as startups de determinadas obrigações inerentes ao seu setor de atuação.
Investidor Anjo
Nos termos da lei, investidor anjo é aquele que, apesar de investir capital na empresa, ele “não é considerado sócio nem tem qualquer direito a gerência ou a voto na administração da empresa, não responde por qualquer obrigação da empresa e é remunerado por seus aportes”.
O marco regulatório das startups trouxe algumas inovações nesse quesito:
- permitindo que os investidores anjo tenham participação nas deliberações de forma consultiva e o acesso às contas, ao inventário, aos balanços, livros contábeis e à situação do caixa da empresa.
- um acordo entre empresa e investidores anjo deverá estabelecer como será dada a remuneração periódica do investidor ou a conversão do aporte em participação societária. Além disso, aumenta o tempo de retorno dos aportes de 5 para 7 anos.
- as startups terão prioridade de análise em pedidos de patentes e de registros de marca junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial, o INPI.
Modalidade Empresarial
As startups constituídas sob a forma de Sociedades Anônimas terão sua estrutura simplificada, considerando seu esse o modelo societário que melhor favorece a atração de investimentos por parte das empresas.
Essa simplificação prevê que simplificações, tais como:
- não será mais necessário a publicação do balanço em jornais de grande circulação nacional
- e o livro de ações poderá ser digital.
Mas, as empresas que optarem pelo modelo SA estarão excluídas do Simples Nacional.
Assista o nosso vídeo sobre o novo Marco Legal das Startups: